NG体育北自所（北京）科技发展股份有限公司8-3 补充法律意见书（三）北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书之三国枫律证字[2022]AN122-25号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005 电线传线 北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书之三国枫律证字[2022]AN122-25号致：北自所（北京）科技发展股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）《北京国枫律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据“上证上审〔2023〕185号”《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关8-3-2 情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-3 本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：一、问题1关于同业竞争根据申报材料：（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；（2）公司与实际控制人控制的机科股份在业务定位、产品功能、专利权、软件著作权、核心装备等方面有着明显差异，机科股份AGV系统为公司产业链上游，RGV系统是应用于冶金行业的重载RGV，与公司智能物流系统中使用的穿梭车有着明显差异，公司与机科股份之间不存在同业竞争关系；（3）公司选择前十大客户、供应商与实际控制人控制的企业进行对比，比对公司与机科股份报告期各期前二十大客户情况，仅一家客户出现重叠；（4）发行人开发的机器人工作站中包含工业机器人，北自所主营业务中包含工业级机器人及应用等设备制造业务；（5）发行人募投项目湖州智能化物流装备产业化项目将提高自产物流装备的产品种类，而发行人实控人控制的多家企业主营业务包括智能装备等。
根据公开资料：机科股份与发行人同属智能物流行业，其产品包含智能输送解决方案、智能输送包装和存储的一体化解决方案等，而智能仓储物流系统通常包含搬运系统（由AGV、AMR等导引小车构成）、分拣系统，机科股份与发行人均在医药领域实现销售；机科股份核心技术包括自导引移动机器人（AGV）技术、高精度检测装配技术、高精度检测装配技术、高精度检测分选技术，发行人核心技术中包含机器人智能搬运、智能分拣和包装等类似技术。
请发行人说明：（1）发行人与机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成在产品形态及主要设备、下游客户、核心技术等方面的具体差异，重叠客户核查是否充分，并结合前述情况进一步分析二者业务是否具有竞争性、替代性，是否构成实质同业竞争或潜在的同业竞争，并测算机科股份面向智能制造领域的智能物流产品与服务占发行人收入或毛利的比例；（2）北自所工8-3-4 业级机器人及应用业务的主要产品、主要客户，与发行人主营业务的关系和区别，是否构成同业竞争；（3）发行人募投项目预计自产的物流装备的具体产品类型和后续销售安排，结合控股股东、实际控制人控制的其他企业的相同或相似主营业务情况，说明是否存在可能新增同业竞争的情形。
请保荐机构、发行人律师按照《证券期货法律适用意见第17号》第一条的要求对上述事项进行核查，说明核查过程、方式及其充分性，并发表明确意见。
回复：（一）发行人与机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成在产品形态及主要设备、下游客户、核心技术等方面的具体差异，重叠客户核查是否充分，并结合前述情况进一步分析二者业务是否具有竞争性、替代性，是否构成实质同业竞争或潜在的同业竞争，并测算机科股份面向智能制造领域的智能物流产品与服务占发行人收入或毛利的比例1．发行人与机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成在产品形态及主要设备、下游客户、核心技术等方面的具体差异根据发行人、机科股份出具的说明、机科股份公开披露的文件、机科股份提供的主要客户供应商名单，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人与机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成在产品形态及主要设备、下游客户、核心技术等方面的具体差异如下：（1）产品形态差异公司为客户提供以自动化立体仓库为核心的智能物流系统。
报告期内，除子公司湖州德奥生产少量托盘式输送机向其他智能物流系统集成商销售外，公司向客户交付的所有智能物流系统中均包含实现立体存储功能的自动化立体仓库，机科股份各项业务均不涉及自动化立体仓库。
北自科技智能物流系统如下图所示：8-3-5 智能仓储物流系统智能生产物流系统注：上述图片由发行人提供。
机科股份为客户提供以智能移动机器人和气力输送装备为核心的智能输送系统以及配套的智能装备和服务。
机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成业务核心均为智能移动机器人，集成设备主要包括车体、车载、电机减速机、驱动器、电池、激光安全保护装置和激光雷达等。
机科股份AGV系统主要用于实现物料的自由路径搬运功能，为公司智能物流系统的上游设备；RGV系统集成后形成应用于冶金领域的专用解决方案，主要包括钢卷运输、包装、打捆、称重、贴标等离散式生产，与公司智能物流系统不存在业务关联。
机科股份智能输送系统如下图所示：AGV/AMR系统集成RGV系统集成注：上述图片来源于机科股份招股说明书（注册稿）第173页。
综上，北自科技向客户交付的产品为包含立体存储功能的智能物流系统，8-3-6 机科股份AGV/AMR、RGV业务向客户交付的产品为能够实现自由路径搬运或重载搬运功能的智能移动机器人，双方在产品形态方面存在显著差异。
（2）主要设备差异①总体分析公司向客户交付的智能物流系统由多种智能物流装备构成，并可根据不同应用场景、客户需求及项目特点提供个性化定制方案，实现不同功能的主要设备情况如下表所示：主要功能具体功能主要设备立体存储堆垛机存储货架、堆垛机密集存储货架、货架穿梭车输送固定路径输送托盘式输送机、料箱式输送机自由路径搬运 AGV 固定路径搬运地面穿梭车、EMS系统其他功能分拣分拣系统、货到人拣选拆码垛、落丝等特殊功能机器人工作站、化纤落丝设备、化纤包装设备等专用物流装备北自科技以自动化立体仓库为核心的智能物流系统，主要由实现立体存储功能的立体货架、堆垛机和货架穿梭车，实现固定路径输送功能的输送机，以及实现分拣、拆码垛和落丝等其他功能的分拣系统、化纤包装设备、化纤落丝设备和机器人工作站等设备构成，2020年-2022年，上述主要设备采购金额占设备类原材料采购金额比例达到80%以上。
机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成所需核心装备主要包括AGV和RGV车体等定制件、叉车车体、车载、电机减速机、驱动器、电池、激光安全保护装置、激光雷达，相关设备形成智能移动机器人系统后向客户交付。
公司智能物流系统核心功能为立体存储及周边输送，实现该功能的设备包8-3-7 括货架、堆垛机、货架穿梭车和输送机，机科股份业务中的AGV系统主要用于满足项目特定需求，是实现输送功能的众多设备之一，仅部分项目需要使用，报告期内公司采购AGV系统金额占总采购金额比例分别为2.41%、1.67%和0.41%，占比较低。
公司不具备AGV系统研发、设计和生产能力，如项目中涉及少量自由路径搬运需求，公司作为智能物流系统集成商会向AGV系统制造商进行采购，将其作为子系统嵌入智能物流系统后向终端客户交付，不对外单独销售AGV系统。
②具体设备分析公司智能物流系统使用的主要设备中，除AGV系统为机科股份主要产品，属于上下游关系外，公司的穿梭车、机器人工作站和分拣系统与机科股份的重载RGV、工业机器人和零部件检测分选解决方案差异分析如下：1）穿梭车穿梭车是一种通用结构形式，即一种在轨道上运行的搬运设备，可以将货物从一个站台搬运到另一个站台，起到在轨道间搬运物料的用途。
北自科技智能物流装备中的穿梭车与机科股份智能移动机器人业务中的RGV的共同点为均采用了有轨运行结构NG体育，但是两者在作业方向、辊道载荷、车体尺寸、驱动功率、承载物料、物料上下方式、应用领域和是否直接对外销售等方面均有着显著差异，不可相互替代。
具体分析如下：项目北自科技机科股份产品类型应用于自动化立体仓库的轻型穿梭车重载RGV 案例作业方向平面、立体平面辊道载荷0.5吨-2吨10吨-150吨车体尺寸长度1.5m-2 m；宽度1.5m-2m长度2m-20m；宽度2m-4m 8-3-8 驱动功率1.5KW -2.2KW 10KW -20KW 承载物料托盘钢卷物料上下方式穿梭车上的背驮输送机顶升（天车吊装） 应用领域自动化立体仓库冶金生产制造是否直接对外销售否是注：北自科技穿梭车图片由发行人提供，机科股份重载RGV图片来源于机科股份招股说明书（注册稿）第178页。
2）机器人工作站机器人工作站是广泛用于工业生产制造领域的多自由度智能化机器装置，属于智能制造领域中的通用装备。
机器人工作站通过在工业机器人本体上加装特定的末端执行器等配套设备，并编制作业程序来实现各种应用场景的功能需求，北自科技与机科股份均不涉及工业机器人本体的生产。
北自科技的机器人工作站在部分智能物流系统项目中根据需求进行配置，主要是在外购工业机器人本体的基础上，开发专用末端执行器（手爪夹具），主要用于实现在固定点位对物料拆码垛、分拣等功能。
机科股份在部分以重载RGV为核心的冶金智能包装和存储的一体化项目中配备机器人本体，自主开发集机械、气动、真空、传感器、视觉等技术一体化的功能部件，末端执行器主要用于钢卷拆捆NG体育、钢卷端面检测、装配、打磨、喷涂刷头等，不涉及北自科技机器人工作站的码垛、分拣等功能。
3）分拣系统公司的自动分拣系统一般是由控制装置、分类装置、输送装置及分拣道口等组成，系统根据分拣物的品种、目的地等信息进行分类识别，控制分拣机的分拣动作、速度，使得分拣物在预定的分拣口迅速准确地拣出，同时完成分拣系统各信号的监控和保护，并对分拣系统中各设备运行的数据进行记录、监测和统计，不涉及对产品是否符合技术要求进行识别。
机科股份系统集成业务中不涉及北自科技的自动分拣系统，其精密零部件在线检测分选解决方案中的分选功能指通过高精度几何测量技术、视觉识别技8-3-9 术、自动控制等技术对精密零部件的几何尺寸进行检测与分选，判断产品是否符合技术要求，与北自科技的分拣系统存在显著差异。
综上，公司的穿梭车、机器人工作站和分拣系统与机科股份的重载RGV、工业机器人和零部件检测分选解决方案在具体功能、处理对象等方面都有着显著差异。
根据发行人的陈述、北自科技与机科股份客户明细比对核查结果，报告期内，公司与机科股份共存在66家重叠供应商，其中双方累计交易额均在100.00万元以上的为13家，存在重叠供应商主要系公司与机科股份一般选择与行业内有一定影响力的企业合作，除分别向北自所采购MES系统和应用于冶金领域的剪切机组设备外，北自科技和机科股份向重叠供应商采购的产品主要为PLC、传感器、气动元件、滑触线、电机、输送设备、工业机器人和贴标机等工业自动化领域基础元件或通用设备。
综上，北自科技与机科股份在主要设备方面存在显著差异，各自主要供应商不存在重叠，存在重叠供应商主要系发行人与机科股份一般选择与行业内有一定影响力的企业合作，除向北自所采购不同的专用设备外，其他采购商品为工业自动化领域基础元件或通用设备，公司与相关供应商的交易系根据自身业务需要独立开展。
（3）下游客户差异①总体分析公司智能物流系统业务均以自动化立体仓库为核心，即面向的均为存在立体存储需求的业务，公司形成包含立体存储、输送、分拣等功能的智能物流系统后再交付给客户。
机科股份AGV/AMR、RGV产品及其配套系统集成业务核心均为智能移动机器人，相关智能移动机器人实现的主要功能为自由路径搬运和重载固定路径搬运。
公司作为智能物流系统集成商，不生产制造或单独销售实现自由路径搬运8-3-10 功能的AGV系统，终端客户如果仅需要实现自由路径搬运功能的产品，会直接向机科股份等AGV系统制造商进行采购，如客户同时向公司采购了自动化立体仓库，则会导致少量客户重叠的情况。
综上，北自科技主营业务仅面向有立体存储需求的客户，机科股份AGV/AMR、RGV产品仅面向对移动机器人存在需求的客户，除客户根据需要直接向AGV系统制造商采购导致存在少量重叠外，双方在下游客户方面存在显著差异。
②重叠下游领域报告期内，公司与机科股份主要下游应用领域中医药行业存在重叠，但二者提供的产品并不相同，具体对比如下表所示：项目北自科技机科股份主要产品智能仓储物流系统智能输送解决方案智慧医疗供应链与后勤一体化解决方案下游客户医药制造企业和医药流通企业智能物流系统集成商、医药制造企业医院产品形态自动化立体仓库AGV/AMR系统气力输送系统图例应用场景为医药制造企业和医药流通企业提供以智能立体仓库为核心的智能仓储物流系统，主要应用于医药制造企业原料库和成品库以及医药流通企业的物流中心实现制药企业对原材料、包辅材、半成品、成品在生产流程中的生产转运。
设备可以满足制药企业对洁净等级的要求，并可以自动对接电梯、货淋等设备面向医院的洁物（药品、输液与文件等）和污物（餐厨垃圾与医疗废弃物等）的输送和存储等需求，基于智能气动传输系统，通过封闭管道，实现洁物与污物的智能输送，避免医疗环境污染，保证安全和卫生注：北自科技所涉图片由发行人提供，机科股份所涉图片分别来源于机科股份招股说明书（注册稿）第69页、第183页。
综上，北自科技与机科股份在相同应用领域——医药行业中在下游客户、主要产品、产品形态和应用场景上存在显著差异。
报告期内，公司与机科股份重叠客户数量为9个，公司对重叠客户的销售收入分别为648.11万元、3,062.55万元和6,477.83万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.58%、2.29%和4.09%，机科股份对重叠客户的销售收入及其占机科股份主营业务收入的比例已申请豁免，公司和机科股份对重叠客户销售收入占比均较低，北自科技向重叠客户提供的产品或服务为智能物流系统，机科股份向重叠客户提供的产品或服务为AGV系统和技术服务，业务存在较大差异。
公司与机科股份报告期各期前二十大客户中，仅江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”）出现重叠，具体情况如下：单位：万元客户名称2022年度2021年度2020年度公司与长海股份销售金额3,362.83 - - 占公司主营业务收入的比例2.12% - - 机科股份与长海股份销售金额- 455.75 - 占机科股份主营业务收入的比例- 1.10% - 长海股份为国内领先的玻纤生产制造企业之一，存在较高的玻纤生产智能化需求。
公司向长海股份提供以自动化立体仓库为核心的智能生产物流系统，系凭借在玻纤生产物流领域的多年经验通过竞争性谈判方式取得，该智能物流系统主要用于实现烘干炉到成品库之间的丝车分拣、立体仓储缓存、成品分拣、包装等功能。
机科股份向长海股份提供AGV系统，系经长海股份在多家AGV系统供应商中独立选择，该AGV系统主要用于实现从卷绕区到烘干炉的丝车平面搬运功能。
综上，北自科技与机科股份重叠客户数量较少且销售收入占比较低，相关业务均系各自独立取得，公司提供的以自动化立体仓库为核心的智能物流系统与机科股份提供的AGV系统和技术服务存在较大差异，双方不存在竞争性或替代性，不会对公司独立性产生重大不利影响。
8-3-12 （4）核心技术差异①主要技术分析北自科技主营业务与机科股份主营业务中以智能移动机器人为核心的智能输送系统的技术差异如下：项目北自科技-智能物流系统机科股份-智能移动机器人系统核心技术智能物流系统规划技术；智能物流系统集成技术；通用堆垛机智能控制技术；Miniload堆垛机智能控制技术；密集存储控制技术；托盘输送系统优化控制技术；箱式输送系统优化控制技术自导引移动机器人（AGV）技术；有轨制导车辆（RGV）技术；冶金智能包装和存储的一体化技术核心功能立体存储及其周边输送自由路径搬运和重载固定路径搬运实现核心功能的主要设备货架、堆垛机、货架穿梭车和输送机AGV/AMR、RGV 主要软件WCS、WMS（自主开发） AMS（自主开发） WMS是集立体仓储、物流管理于一体的系统软件，可实现作业管理、库存管理、盘点管理、质检管理、查询统计、系统维护等多项功能，并通过与其他信息化系统集成，实现完整的企业仓储物流信息管理。
WCS可实现对物流装备的动态管理和优化调度，高效、有序、准确地完成物流系统的业务流程，实现物流信息流与物流的同步管理。
AMS是集管理和调度于一体的移动机器人上位系统软件，可实现移动机器人转运任务触发、多车复合作业管理、OEE能效管理、电池管理、任务查询统计、系统维护等多项功能，并通过与其他信息系统集成，实现高效、合理的移动机器人转运管理。
技术壁垒北自科技的智能物流系统均以自动化立体仓库为核心，对立体存储、输送和分拣等功能整合，结合客户生产工艺和立体存储需求，进行定制化规划设计和实施。
北自科技的智能物流系统主要技术壁垒为智能物流系统规划、系统集成技术和装备控制调度算法，包含但不限于整体物流方案规划、堆垛机等物流装备的精准控制和高效作业调度，以实现物料的立体存储功能。
精准定位：物体识别、物体跟踪、精细化地图构建等智能环境感知技术，实现智能移动机器人的精确定位。
自主导航：移动机器人运动路径规划技术，实现智能移动机器人在运行环境内的自主导航和运行路径规划。
多机调度：对移动机器人进行实时的任务规划和协同的路径规划以达到任务执行需求，实现多个移动机器人的任务调度和运行管理的效率最优化。
综上，北自科技以自动化立体仓库为核心的智能物流系统与机科股份的智能移动机器人系统在核心技术、核心功能、实现核心功能的主要设备、主要软8-3-13 件上存在显著差异。
②其他技术分析公司机器人智能搬运、码垛控制技术、化纤丝饼智能分拣和包装技术与机科股份的高精度检测装配技术、高精度检测分选技术对比情况如下：项目北自科技机科股份核心技术机器人智能搬运、码垛控制技术化纤丝饼智能分拣和包装技术高精度检测装配技术高精度检测分选技术技术内容针对不同场景的灵活搬运、码垛需求，进行参数化垛型设计，开发了机械臂动作优化算法和可视化箱型管理系统，实现了多关节机器人高效作业和不同箱型的柔性化拆码垛功能。
通过识别绑定、多点校验、机器视觉检测等技术对丝饼进行智能质量检测、分拣输送和分级包装，通过对产品信息的采集、跟踪和处理，实现全方位管理并高效、准确地完成分拣和包装线智能化作业。
以精密检测为核心的高精度智能化装配以及生产线，集成应用高精度测量技术、视觉技术、自动控制技术和RFID技术等，实现自动上料、智能识别与防错、自动控制、检测与装配闭环控制、信息自动记录分析与管理。
以精密检测为核心的智能化分选，集成应用高精度测量技术、视觉技术、自动控制技术和RFID技术等，实现自动上料、智能识别与防错、自动控制、检测与分选闭环控制、信息自动记录分析与管理。
图例应用场景通过固定的机器人工作站实现物料的拆码垛化纤丝饼的分拣和包装精密零部件的高精度装配环节的自动化和数字化发动机关键零部件、轮毂等汽车零部件生产企业的精密零部件的检测和分选环节检测对象多种规格产品包装箱，主要为规则长方体纸箱化纤长丝丝饼包括油污、毛丝、损伤等多种外观特征瑕疵检测化纤长丝丝饼，由化学纤维长丝卷绕形成的圆柱形卷装发动机核心零部件制造、汽车线控制动核心零部件等精密零部件下游客户物料存在拆码垛需求的行业，主要适用于食品饮料、家居家电等行业化纤生产企业发动机核心零部件制造、汽车线控制动核心零部件生产企业注：北自科技所涉图片由发行人提供，机科股份所涉图片分别来源于机科股份招股说明书（注册稿）第182页、第70页。
8-3-14 综上，北自科技机器人智能搬运、码垛控制技术不涉及移动机器人搬运，化纤丝饼智能分拣和包装技术不涉及汽车零部件的检测、分选和装配，与机科股份的高精度检测装配技术、高精度检测分选技术在应用场景、检测对象和下游客户等方面存在显著差异。
2．重叠客户核查是否充分公司已就报告期内销售明细与机科股份提供的销售明细进行比对，重叠客户核查情况充分。
3．机科股份与北自科技业务是否具有竞争性、替代性，是否构成实质同业竞争或潜在的同业竞争北自科技向客户交付的产品为包含立体存储功能的智能物流系统，机科股份AGV/AMR、RGV业务向客户交付的产品为能够实现自由路径搬运或重载搬运功能的智能移动机器人，两者在产品形态上存在显著差异。
北自科技的主要设备与机科股份的主要设备存在明显差异，各自主要供应商不存在重叠，少量重叠供应商为行业内有一定影响力的企业，除向北自所采购不同的专用设备外，其他采购商品均为工业自动化领域基础元件或通用设备。
北自科技主营业务仅面向有立体存储需求的客户，机科股份AGV/AMR、RGV产品仅面向存在移动机器人需求的客户，除客户根据需要直接向AGV系统制造商采购导致存在少量重叠外，双方下游客户存在明显差异。
北自科技以自动化立体仓库为核心的智能物流系统与机科股份的智能移动机器人系统在核心技术、核心功能、实现核心功能的主要设备、主要软件上存在显著差异。
综上，北自科技与机科股份业务在产品形态、主要设备、下游客户和核心技术等方面均存在显著差异，双方业务不具有竞争性、替代性，不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。
8-3-15 4．测算机科股份面向智能制造领域的智能物流产品与服务占发行人收入或毛利的比例根据机科股份公开披露信息，并经发行人测算，报告期内，机科股份面向智能制造领域的智能物流产品具体情况如下：单位：万元业务类型2022年度2021年度2020年度收入毛利额收入毛利额收入毛利额自引导移动机器人（AGV） 4,195.601,220.928,531.852,668.767,680.172,466.10 智能输送、包装和存储的一体化（冶金重载RGV） 5,232.521,070.576,976.931,218.178,620.401,612.01 机科股份智能物流产品9,428.122,291.4915,508.783,886.9316,300.574,078.12 北自科技主营业务158,572.9026,977.14133,497.3422,277.77110,865.9714,270.39 占比5.95% 8.49% 11.62% 17.45% 14.70% 28.58% 注1：机科股份智能输送业务中的电动车辆系统（EVS）是智能电动车辆驱动器，主要客户为新能源车辆、电动工程车辆生产企业，属于元器件类产品，未纳入智能物流产品计算；注2：自引导移动机器人（AGV）业务毛利额以机科股份面向智能制造领域的智能输送解决方案毛利率计算；注3：2022年收入金额以机科股份公开披露的2022年1-6月数据年化计算。
自引导移动机器人（AGV）是将车体、车载、电机减速机、驱动器、电池、激光安全保护装置和激光雷达等相关设备组成的智能移动机器人系统，系实现输送或搬运功能的多种物流装备之一，在北自科技智能物流系统中属于选配的接收指令实现自由路径搬运的物流装备，机科股份的相关业务与北自科技为上下游关系。
机科股份的智能输送、包装和存储的一体化业务是以重载RGV为核心的钢铁包装及重载运输成套设备，具体包括钢卷运输、包装、打捆、称重、贴标等离散式生产，属于应用于冶金领域的专用解决方案，与北自科技智能物流系统所搬运的物料具有明显区别，与北自科技不存在业务关联，不存8-3-16 在替代性或竞争性。
机科股份主营业务收入中面向智能制造领域的智能物流产品收入占北自科技收入比例不超过15%，经测算相关业务毛利占北自科技毛利比例不超过30%，均处于较低水平，且整体呈下降趋势；机科股份主营业务中仅AGV业务与北自科技构成上下游关系，公司报告期内采购AGV系统金额占总采购金额比例分别为2.41%、1.67%和0.41%，处于较低水平。
（二）北自所工业级机器人及应用业务的主要产品、主要客户，与发行人主营业务的关系和区别，是否构成同业竞争根据发行人、北自所出具的说明、北自所机器人事业部提供的主要客户名单，并经本所律师访谈发行人相关人员，北自所工业级机器人及应用业务的主要产品、主要客户，与发行人主营业务的关系和区别如下：1．北自所工业级机器人及应用业务的主要产品、主要客户报告期内，北自所工业机器人及应用系北自所机器人事业部的主营业务，主要向客户交付焊接生产线和涂装生产线，主要设备为焊接机器人工作站（以下简称“焊接机器人”）和涂装机器人工作站（以下简称“涂装机器人”），主要设备具体情况如下：设备名称示意图设备介绍焊接机器人在外购工业机器人本体上，集成焊枪、焊接电源、送丝机构和焊接变位机等外设功能装置，实现对目标工件的焊接功能，通常具备起始点寻找、焊缝跟踪等专用功能，主要应用于工程机械、电气柜等产品的焊接领域。
涂装机器人涂装机器人的结构形式与通用工业机器人存在明显的差异，在外购涂装机器人本体上，集成喷枪、流量调节器、输供漆系统和喷具控制单元等外设功能装置，实现对目标工件表面喷涂功能，可实现对水性漆、油性漆、单组份和多组份等不同涂料的均匀喷涂，主要应用于工程机械、航空航天等产品的涂装领域。
报告期内，北自所机器人业务的主要客户和收入占比情况如下：单位：万元期间序号客户名称金额占主营业务收入比是否为北自科技主要客户2022年度1安徽合力股份有限公司1,620.4738.28%否2北京天玛智控科技股份有限公司863.2120.39%否3江西弘德智信科创有限公司506.1111.96%否4西安航天化学动力有限公司318.417.52%否5江苏汇博机器人技术股份有限公司141.473.34%否合计3,449.6781.50% - 2021年度1安徽合力股份有限公司1,013.2732.58%否2沈阳飞机工业（集团）有限公司439.8914.14%否3上海飞机制造有限公司259.388.34%否4湖北三江航天红阳机电有限公司232.437.47%否5江苏长虹智能装备集团有限公司182.305.86%否合计2,127.2768.39% - 2020年度1安徽合力股份有限公司407.0349.93%否2中车长春轨道客车股份有限公司224.7927.57%否3北京航天新立科技有限公司107.0813.13%否4北京宇航高科新材料有限公司38.764.75%否5江苏硕果科技有限公司30.093.69%否合计807.7599.08% - 注：“占主营业务收入比”系指占北自所机器人事业部主营业务收入比例。
2．与发行人主营业务的关系和区别，是否构成同业竞争（1）总体业务对比北自所工业机器人及应用业务向客户交付的焊接、涂装生产线 向客户交付的以自动化立体仓库为核心的智能物流系统对比情况如下：项目北自科技-智能物流系统北自所-焊接、涂装生产线核心功能立体存储及周边输送焊接或喷涂实现核心功能的主要设备货架、堆垛机、货架穿梭车和输送机工业机器人应用场景生产物流、仓储物流焊接车间和涂装车间所属工序物流工序加工制造工序如上表所示，北自所工业机器人及应用业务向客户交付的焊接、涂装生产线与北自科技向客户交付的以自动化立体仓库为核心的智能物流系统均属于智能制造领域的重要应用，但在核心功能、主要设备、应用场景和所属工序上存在显著差异。
（2）工业机器人应用对比机器人工作站是广泛用于工业生产制造领域的多自由度智能化机器装置，属于智能制造领域中的通用装备。
机器人工作站通过在工业机器人本体上加装特定的末端执行器等配套设备，并编制作业程序来实现各种应用场景的功能需求，公司与北自所均不涉及工业机器人本体的生产。
公司的机器人工作站在部分智能物流系统项目中根据需求进行配置，主要是在外购工业机器人本体的基础上，开发专用末端执行器（手爪夹具），主要用于实现在固定点位对物料拆码垛、分拣等功能。
北自所工业级机器人业务主要是在外购的工业机器人本体基础上，根据客户工艺需求，集成焊枪、焊接电源或喷枪、输供漆系统等功能外设，用于实现焊接和喷涂等功能，主要应用于工程机械焊接和轨道车辆涂装等领域，不涉及北自科技机器人工作站的拆码垛、分拣等功能。
北自所机器人事业部的工业级机器人业务与北自科技智能物流系统中使用的机器人工作站对比情况如下：项目北自科技-机器人工作站北自所-焊接、涂装机器人基础设备工业机器人本体工业机器人本体功能目标拆码垛、分拣焊接或喷涂8-3-19 末端执行器手爪夹具焊枪或喷枪是否属于核心设备配套设备核心设备如上表所示，公司的机器人工作站和北自所的焊接、涂装机器人基础设备均为外购的工业机器人本体，但两者在功能目标、末端执行器以及是否属于核心设备上存在显著差异。
综上，北自所工业机器人及应用业务向客户交付的焊接、涂装生产线与北自科技向客户交付的以自动化立体仓库为核心的智能物流系统均属于智能制造领域的重要应用，但在核心功能、主要设备、应用场景和所属工序上存在显著差异；工业机器人属于智能制造领域中的通用装备，通过集成不同的末端执行器及配套设备实现不同功能，北自科技与北自所工业级机器人业务中所使用的机器人工作站基础设备均为外购的工业机器人本体，但在功能目标、末端执行器方面有着明显区别，机器人工作站仅作为公司业务中的配套设备，双方不具有竞争性、替代性，不构成同业竞争。
（三）发行人募投项目预计自产的物流装备的具体产品类型和后续销售安排，结合控股股东、实际控制人控制的其他企业的相同或相似主营业务情况，说明是否存在可能新增同业竞争的情形1．发行人募投项目预计自产的物流装备的具体产品类型和后续销售安排湖州智能化物流装备产业化项目拟实施主体为公司全资子公司湖州德奥，拟用于物流设备产能提升，主要产品包括堆垛机、输送机和部分专用物流装备，其中专用物流装备指定制堆垛机、定制输送机、龙门码垛机、机器人手爪夹具等应用于特定应用场景的定制物流装备。
根据发行人的陈述，上述预计自产的物流装备中，堆垛机、输送机属于在公司智能物流系统中成本占比较高的主要设备，相关设备的自主生产可以帮助公司有效提高毛利水平；专用物流装备属于应用于特定应用场景的定制物流装备，相关设备的自主生产可以帮助公司更好地满足智能物流系统项目对于定制化产品的需求，增强整体竞争力。
智能物流系统中包含的设备众多，而公司人8-3-20 才和资源相对有限，因此公司募投项目中聚焦于已具备自主设计能力的堆垛机、输送机和部分专用物流装备，没有对其他设备进行自产的计划。
根据发行人的陈述，公司募投项目中自产物流装备的具体产品类型和后续销售安排情况如下：装备名称示意图装备介绍后续销售安排堆垛机堆垛机是自动化立体仓库的主要搬运设备，由行走电机通过驱动轴带动车轮在下导轨上做水平行走，由提升电机通过钢丝绳带动载货台做垂直升降运动，由载货台上的货叉做伸缩运动，通过上述三维运动可将指定货位的货物取出或将货物送入指定货位主要自用，可能向其他智能物流系统集成商销售输送设备输送设备是用于实现货物搬运的主要设备，可用于库端及车间输送的货物运转，一般由链式输送机、辊道输送机、移载机、提升机等设备构成，按输送物区分主要可划分为箱式和托盘式主要自用，可能向其他智能物流系统集成商销售定制堆垛机公司根据仓储特殊需求可对堆垛机进行定制化设计，如高速轻量化Miniload、重型四立柱堆垛机、可用于丝车仓储的非标堆垛机等全部自用定制输送设备公司根据搬运不同物料的特殊需求研制了多种非标输送设备，如化纤用丝饼自动落筒搬运车、玻纤及化纤丝车输送和搬运设备等全部自用龙门码垛机公司自主开发的龙门码垛机主要应用于丝饼码垛环节，能够适应不同码放节拍、垛型规格、丝饼间距及包装辅材要求的丝饼成品码放全部自用8-3-21 装备名称示意图装备介绍后续销售安排机器人手爪夹具机器人手爪夹具为拆码垛机器人工作站专用的末端执行器，主要用于实现在固定点位对物料拆码垛、分拣等功能。
综上，募投项目达产后，湖州德奥制造的物流设备主要应用于北自科技的智能物流系统中，其中专用物流装备不对外销售，堆垛机、输送机可能根据业务需要进行少量对外销售。
2．结合控股股东、实际控制人控制的其他企业的相同或相似主营业务情况，说明是否存在可能新增同业竞争的情形根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定:“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
”国务院国资委依据相关国资监管法规履行出资人职责，不干涉下属中央企业的日常生产经营，由下属中央企业独立负责业务经营。
因此，同受国务院国资委控制的企业之间未因为实际控制人的认定而形成利益冲突或利益倾斜，不涉及同业竞争。
（1）业务板块定位根据中国机械总院出具的说明，中国机械总院对下属企业的主营业务和技术发展方向进行统筹管理，主营业务总体可分为先进制造、智能制造和技术服务三大业务板块，具体板块定位情况如下：板块定位子版块定位主要内容先进制造工程材料焊材、铸材、锻件、表面工程材料、铸造辅助材料和模具材料等零部件轨道车辆驱动装置、高精度齿轮传动、蜗轮蜗杆传动、煤化工8-3-22 用炉篦传动装置、减速机等工艺装备焊接设备、铸造设备、热处理设备、锻造设备、精冲设备、环保设备等智能制造智能产线汽车发动机及变速箱智能装配系统、汽车发动机及变速箱智能装配系统、柔性电路板多工位智能生产成套装备、钢卷包装机器人成套技术与装备、智能锻造生产线等智能物流以自动化立体仓库为核心的智能物流系统智能设备自引导移动机器人（AGV）、自动检测与分选设备、工业机器人应用等智能工厂数字化工厂、MES系统、ERP软件技术服务-检测、认证、规划设计、战略咨询、标准修订等根据中国机械总院及中国机械总院直接控制的二级企业出具的说明，中国机械总院直接或间接控制企业的具体板块定位情况如下：二级公司下属公司板块定位子板块定位主营业务北自所北自科技智能制造智能物流智能物流系统智能设备智能物流装备母公司智能制造-重叠智能产线-不重叠拉膜生产线、水处理控制系统、液压元件及系统、汽车发动机生产线、冶金自动化成套设备、动力电池生产系统、电子装配系统智能设备-重叠工业机器人及应用智能工厂-不重叠MES系统、ERP软件先进制造-不重叠- 工业用加速器及应用系统、离子注入表面改性设备长江智造院智能制造-重叠智能设备-重叠自动焊接装备智能工厂-不重叠智能制造示范工厂、智能制造规划咨询、智能制造培训、数字化仿真设计北自所常州其他-不重叠-无纺布及相关产品的生产和销售北自兆辐智能制造-重叠智能产线-不重叠电子束绿色辐照技术的研究、开发、验证及应用安徽北自今希辐照科技有限公司智能制造-重叠智能产线-不重叠电子束绿色辐照技术的验证及应用江苏北自蓝邦辐照科技有限公司智能制造-重叠智能产线-不重叠辐照技术研究与应用北自检测技术服务-不重叠-液压元件领域检验检测服务8-3-23 二级公司下属公司板块定位子板块定位主营业务机科股份母公司智能制造-重叠智能产线-不重叠钢卷包装机器人成套技术与装备、柔性化制造解决方案智能设备-重叠自引导移动机器人（AGV）、电动车辆系统（EVS）、精密零部件在线检测分选解决方案、高精度装配解决方案先进制造-不重叠- 固废智能分类收运及智慧环卫解决方案、污泥及有机固废处理处置解决方案、市政和工业污水处理解决方案机科（深圳）环保科技股份有限公司智能制造-重叠智能设备-重叠智能环保装备、智能高端定制装备中国机械总院集团青岛分院有限公司母公司先进制造-不重叠- 高端材料成型机加工-变速离合器、齿轮箱、切割减速机制造智能制造-重叠智能设备-重叠机器视觉系统、谐波齿轮传动中国机械总院集团江苏分院有限公司母公司先进制造-不重叠- 三维打印、快速制造、精密成形等领域研究与技术服务智能制造-重叠智能设备-重叠机器人应用-自动化上下料、柔性加工生产线高精度焊接、打磨抛光等工业机器人作业平台机科国创母公司先进制造-不重叠-轻量化材料生产制造智能制造-重叠智能产线-不重叠印染、铸造、轨道交通、铝合金加工制造等行业智能制造生产线中机新材料研究院（郑州）有限公司先进制造-不重叠- 3D打印材料制备及其在超高速激光熔覆、3D打印、粉末冶金的应用、技术研发及成果转化云南分院母公司智能制造-重叠智能产线-不重叠生物医药行业的气雾剂线、膏药线改造、咨询先进制造-不重叠-高端数控机床及功能部件技术服务-不重叠-消防通风安装工程云南机电技术工程有限公司技术服务-不重叠- 机电产品和微电子产品开发、中试制造，机电产品开发制造工艺设计的技术服务和咨询机电研究所母公司先进制造-不重叠-锻压、热处理和模具技术研发与产品生产中机真空科技（济南）有限公司先进制造-不重叠-先进铸锻材料研究、高端铸锻件产品研发中机锻压江苏股份有限公司先进制造-不重叠- 锻压锻造设备生产、锻造自动化生产线、锻造工艺及模具开发中机精冲科技（福建）有限公司先进制造-不重叠- 生产销售汽车、摩托车、家用电器、计算机、工业电器等各行业的精冲零件中机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司先进制造-不重叠- 高铁转向架、汽车底盘系统及门铰链零部件的研发、生产、销售及技术服务郑州机械研究所母公司先进制造-不重叠- 齿轮箱、铸造、锻压产品、钎焊产品等的研发、生产、销售郑机所（郑州）传动科技有限公司先进制造-不重叠-传动齿轮的研发、生产、销售沈阳研究所母公司先进制造-不重叠- 铸造业用新材料及相关设备研发、技术推广和产品生产沈阳中铸生产力促进中心有限公司技术服务-不重叠-提供装备制造业标准化与质量服务8-3-24 二级公司下属公司板块定位子板块定位主营业务沈阳铸研科技有限公司先进制造-不重叠- 铸造业用新材料、新工艺、新技术的研究、开发、技术推广和产品生产铸造杂志社（沈阳）有限公司技术服务-不重叠- 杂志编辑、出版、发行；广告设计、代理、发布；铸造行业信息咨询；会议及展览展示服务机械科学研究总院（将乐）半固态技术研究所有限公司先进制造-不重叠-金属半固态成形技术自主开发雁栖湖基础制造技术研究院（北京）有限公司母公司技术服务-不重叠- 工程和技术研究和试验发展、工程和技术基础科学研究服务中机生产力促进中心有限公司技术服务-不重叠- 战略咨询、技术服务、标准制定、产品质量监督、机电产品进出口贸易宁波中机机械零部件检测有限公司技术服务-不重叠-零部件检测与相关行业技术服务北京机科易普软件技术有限公司技术服务-不重叠- 为机械制造业企业提供管理咨询、软件系统开发等；承担制造业信息化相关科研项目北京兴力通达科技发展有限公司技术服务-不重叠-机械设备及金属材料技术研发、相关产品销售北京振华机电技术有限公司技术服务-不重叠-机电技术研发及相关设备销售中机研标准技术研究院（北京）有限公司技术服务-不重叠-提供装备制造业标准化与质量服务武汉研究所母公司先进制造-不重叠- 表面工程领域产品开发与生产、防腐蚀工程设计与施工武汉材保表面新材料有限公司先进制造-不重叠- 表面处理工艺、材料、设备的研发与生产，表面覆盖层性能测试、产品质量检测，表面保护工程设计与施工武汉材料保护杂志社有限公司技术服务-不重叠- 期刊编辑出版、广告发布、行业网站建设、数字化加工及相关书刊销售、组织行业会议及展览中国机械总院集团哈尔滨焊接研究所有限公司母公司先进制造-不重叠- 焊接设备、焊接工艺研究开发、检验、焊接期刊出版机械科学研究院哈尔滨焊接研究所实验工厂先进制造-不重叠-合金粉块制造与销售焊接设备及配件哈尔滨现代焊接技术有限公司先进制造-不重叠-焊接设备生产、销售，机电工业技术开发哈焊国创（青岛）焊接工程创新中心有限公司先进制造-不重叠-提供焊接设备技术服务等业务哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司先进制造-不重叠-各类熔焊材料研发、生产和销售常州全通特种焊材有限公司先进制造-不重叠-药芯焊丝、不锈钢焊丝、铝焊丝的生产销售哈尔滨威尔焊接有限责任公司先进制造-不重叠-生产销售以特种焊接材料为主的各类熔焊材料中机一院母公司技术服务-不重叠-工程设计与咨询、监理、工程总承包北京中机一院工程设计有限公司技术服务-不重叠-工程设计与咨询、监理、工程总承包北京华兴建设监理咨询有限公司技术服务-不重叠- 房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、市政公用工程等领域的工程监理及项目管理海西分院母公司先进制造-不重叠- 铝材铸造工程材料、通用设备制造业、技术开发服务、科学研究与实验发展中机数控科技（福建）有限公司先进制造-不重叠- 数控和光电产品（如机床产品）研发、制造、销售和服务8-3-25 二级公司下属公司板块定位子板块定位主营业务山西省机电设计研究院有限公司母公司先进制造-不重叠-机电产品、仪器仪表生产制造山西互感器电测设备有限公司先进制造-不重叠-互感器及其电测仪器产品的开发与中试生产山西省机械产品质量监督检验站有限公司技术服务-不重叠- 机电产品检测、机械基础件检测、焊接材料检测、金属材料检测、电线电缆检测、橡塑制品检测、节能检测、钢结构工程检测、特种设备无损检测、健身器材检测、道路交通事故相关司法鉴定、检验人员培训、信息咨询山西省机械设计院有限公司技术服务-不重叠- 机械、电子行业的工厂设计和公共建筑、民用建筑设计；机械、电子、建筑行业项目建议书及可行性研究报告编写中国机械总院集团宁波智能机床研究院有限公司母公司先进制造-不重叠-工业芯片设计、工程材料、数控装备宁波中机松兰刀具科技有限公司先进制造-不重叠-金属工具制造、机床功能部件及附件制造机械科学研究院浙江分院有限公司先进制造-不重叠- 智能制造、表面工程、微纳技术相关材料研发与生产；提供技术咨询工研资本母公司投资-投资工研清控私募基金管理（南通）有限公司投资-基金管理、股权投资工研华资汇铸（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 投资-私募股权投资中机寰宇母公司技术服务-不重叠- 汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务中机博也（宁波）汽车技术有限公司技术服务-不重叠- 汽车整车造型创意设计、模型验证和包括汽车车身、内外饰、总布置、底盘协同、电子电器布置、CAE仿真等在内的工程设计服务中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司技术服务-不重叠-智能评价业务中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司技术服务-不重叠- 汽车整车及零部件认证、检测并提供相关解决方案中汽认证中心有限公司技术服务-不重叠-强制性产品认证和自愿性产品认证中联认证技术服务-不重叠-体系认证、服务认证和评价类服务中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司技术服务-不重叠- 各类汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测中机科（天津）汽车检测服务有限公司技术服务-不重叠- 汽车整车及零部件认证、检测并提供相关解决方案经比对相关企业已授权专利和已登记软件著作权，除北自科技外，中国机械总院直接或间接控制的企业均不存在与堆垛机、输送机、专用物流设备或自动化立体仓库相关的专利或软件著作权，根据相关企业出具的书面说明，公司控股股东、间接控股股东中国机械总院控制的其他企业未从事以自动化立体仓8-3-26 库为核心的智能物流系统业务，也不具备堆垛机、输送机或专用物流设备的研发、生产和制造能力。
间接控股股东中国机械总院已对同业竞争事项作出承诺，并印发《关于规范集团内部同业竞争的通知》，明确要求下属各单位“严格避免与集团所属上市和拟上市公司的同业竞争，不得擅自拓展营业范围，不得开展与集团上市和拟上市公司主营业务相竞争的业务或市场行为。
如各单位发生竞争业务，集团将通过关、停、并、转等方式，按照法规要求和集团公开承诺，积极稳妥解决。
” （2）智能设备相关企业具体业务情况中国机械总院直接或间接控制的其他企业涉及智能设备的企业具体业务情况如下：①中国机械总院集团青岛分院有限公司中国机械总院集团青岛分院有限公司主营业务为高端材料成型机加工及智能制造装备，其智能制造装备具体情况如下表所示：名称示意图简介机器视觉系统机器视觉系统可用于大批量生产过程中的测量、检查和辨识，如：零件装配完整性、装配尺寸精度、零件加工精度、位置/角度测量、零件识别、特性/字符识别等谐波齿轮传动基于椭圆凸轮波发生器的谐波齿轮传动双圆弧基本齿廓、谐波齿轮加工刀具以及双圆弧谐波齿轮传动装置，主要应用于机器人和精密定位装置注：上述图片来源于中国机械总院集团青岛分院有限公司官方网站。
如上表所示，中国机械总院集团青岛分院有限公司主营业务中的智能装备与公司募投项目生产的堆垛机、输送机和部分专用物流装备存在明显差异。
8-3-27 ②中国机械总院集团江苏分院有限公司中国机械总院集团江苏分院有限公司主营业务为三维打印、快速制造、精密成形、智能装备等领域研究与技术服务，其中智能装备具体情况如下：名称示意图简介机器人应用自动化上下料、柔性加工生产线高精度焊接、打磨抛光等工业机器人作业平台注：上述图片来源于中国机械总院集团江苏分院有限公司官方网站。
如上表所示，中国机械总院集团江苏分院有限公司主营业务中的智能装备与公司募投项目生产的堆垛机、输送机和部分专用物流装备以及公司的拆码垛机器人存在明显差异。
③机科股份机科股份主营业务为以智能移动机器人和气力输送装备为核心的智能输送系统以及配套的智能装备和服务，公司与机科股份关于同业竞争事项的分析参见本题之“（一）”部分相关内容。
④北自所北自所主营业务为制造业领域自动化、信息化、智能化、集成化技术的创新、研究、开发和应用，其中智能设备相关业务为工业机器人及应用，公司与北自所关于同业竞争事项的分析详见本审核问询函回复本题之“（二）”部分内容。
综上，公司控股股东、间接控股股东控制的其他企业均未从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统业务，主营业务均不包括堆垛机、输送机或专用物流设备的研发、生产和制造，不存在从事相同或相似业务的情况，不存在新8-3-28 增同业竞争的情形。
（四）请保荐机构、发行人律师按照《证券期货法律适用意见第17号》第一条的要求对上述事项进行核查，说明核查过程、方式及其充分性，并发表明确意见1．核查方式针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：（1）取得并查阅北自所、中国机械总院签署确认的《调查问卷》及其出具的关于避免同业竞争的承诺函和中国机械总院印发的《关于规范集团内部同业竞争的通知》；取得并查阅控股股东、间接控股股东控制的主要企业最近一年审计报告或财务报表；（2）对北自所及中国机械总院进行实地走访，了解并确认中国机械总院控制的下属企业主营业务情况；（3）通过中国机械总院、北自所及其控制的其他企业的官方网站（如有）、公开披露的信息，核查相关企业主营业务信息；通过企查查查询中国机械总院、北自所及其控制的其他企业持有的专利及软件著作权，与发行人专利、软件著作权清单交叉核对，核查是否持有发行人业务相关专利、软件著作权；（4）查阅控股股东、间接控股股东控制的主要企业出具的说明及前十大客户、供应商清单，核查其客户、供应商与发行人报告期各期前十大客户、供应商是否存在重叠的情形，确认关联企业历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面与发行人的关系，分析采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人独立性，是否存在同业竞争；（5）查阅机科股份公开披露文件，了解其产品应用领域、技术、指标、收入、毛利、AGV/AMR、RGV产品原材料采购等相关情况，与发行人技术人员访谈、取得发行人的说明、收入成本明细表，了解北自科技产品应用领域、技术、指标、收入、毛利、AGV采购及总体采购金额情况，并与机科股份相关情况进行比对；将机科股份2020年-2022年客户、供应商清单与发行人销售、采购明细表进行比对，对机科股份总经理进行访谈，了解机科股份主营业务与北8-3-29 自科技的区别，取得机科股份对其业务情况的说明；（6）取得北自所工业级机器人及应用业务2020年-2022年各年客户清单并与发行人主要客户情况进行比对，取得北自所对机器人事业部业务情况的说明；（7）查阅发行人编制并审议通过的《湖州智能化物流装备产业化项目可行性研究报告》，了解其自产物流设备计划，与中国机械总院控制的其他企业主营业务进行比对，取得中国机械总院对其控制的存在“智能装备”业务的企业业务说明。
2．核查结论（1）历史沿革、资产、人员和主营业务情况除发行人及子公司外，间接控股股东、控股股东控制的其他企业，与发行人在主营业务及主要产品方面不存在竞争或替代关系，在历史沿革、采购销售渠道、客户、供应商、资产、人员和业务技术等方面均与发行人保持独立的状态。
（2）与机科股份主营业务不存在同业竞争北自科技向客户交付的产品为包含立体存储功能的智能物流系统，机科股份AGV/AMR、RGV业务向客户交付的产品为能够实现自由路径搬运或重载搬运功能的智能移动机器人，两者在产品形态上存在显著差异。
北自科技的主要设备与机科股份的主要设备存在显著差异，报告期各期各自供应商不存在重叠，少量重叠供应商为行业内有一定影响力的企业，除向北自所采购不同的专用设备外，其他采购商品均为工业自动化领域基础元件或通用设备。
北自科技主营业务仅面向有立体存储需求的客户，机科股份AGV/AMR、RGV产品仅面向存在移动机器人需求的客户，除客户根据需要直接向AGV系统制造商采购导致存在少量重叠外，双方下游客户存在显著差异。
北自科技以自动化立体仓库为核心的智能物流系统与机科股份的智能移动机器人系统在核心技术、核心功能、实现核心功能的主要设备、主要软件上存在显著差异。
8-3-30 综上，北自科技与机科股份业务在产品形态、主要设备、下游客户和核心技术等方面均存在显著差异，双方业务不具有竞争性、替代性，不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。
（3）与北自所工业级机器人及应用业务不存在同业竞争北自所工业机器人及应用业务向客户交付的焊接、涂装生产线与北自科技向客户交付的以自动化立体仓库为核心的智能物流系统均属于智能制造领域的重要应用，但在核心功能、主要设备、应用场景和所属工序上存在显著差异；工业机器人属于智能制造领域中的通用装备，通过集成不同的末端执行器及配套设备来实现不同功能，北自科技与北自所工业级机器人业务中所使用的机器人工作站基础设备均为外购的工业机器人本体，但在功能目标、末端执行器方面有着明显区别，机器人工作站仅作为公司业务中的配套设备，双方不具有竞争性、替代性，不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。
（4）募投项目与中国机械总院控制的其他企业不存在同业竞争发行人间接控股股东中国机械总院对下属企业的主营业务和技术发展方向进行统筹管理，公司控股股东、间接控股股东控制的其他企业均未从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统业务，主营业务均不包括堆垛机、输送机或专用物流设备的研发、生产和制造业务，与公司募投项目不存在从事相同或相似业务的情况，公司募投项目不存在新增同业竞争的情形。
经核查，发行人与间接控股股东控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在同业竞争或新增同业竞争的情况。
二、问题2.1关于独立性根据申报材料：（1）2018年11月，北自所以利玛环太（发行人前身）为平台组建物流业务专业化公司，将北自所物流业务转入利玛环太；（2）公司采用轻资产运营模式，主要办公场所、库房为向控股股东北自所租赁其拥有的房产，报告期内发生金额分别为361.06万元、395.48万元和451.53万元；（3）公司曾通过北自所将资金归集至中国机械总院，直至2021年9月27日退出该8-3-31 等资金集中管理计划，公司报告期内曾为北自所提供20,000万元担保（于2020年1月30日到期）；（4）报告期内，公司存在部分员工由北自所代发工资的情况，支付金额为270.21万元、28.27万元、195.60万元，该等情况于2022年1月终止；（5）公司与北自所组成联合体投标五粮液立体库项目，主要系五粮液立体库项目因体量较大，对投标人总资产、净资产等财务指标要求较高；（6）报告期内北自所代公司收取货款、保证金分别为2,558.17万元、1,892.44万元和394.93万元，主要系业务迁移过程产生。
请发行人说明：（1）公司与北自所是否（曾）存在资产、人员、财务、机构、业务混同的情况及相关清理是否彻底，上述关联方资金归集、关联方担保、由关联方代发工资等情况已于报告期内终止或清理的核查依据、相应审议程序、就未来不再发生前述代发工资、资金归集、联合投标、代收货款等非经常性关联交易事项有关主体是否作有明确承诺或相应制度安排；（2）结合有关代收代付、房产租赁等情况，说明是否存在成本、费用混同的情形，公司资金管理等相关内控制度是否健全且得到有效执行；（3）公司与控股股东是否还存在其他联合投标/获取业务的情况，结合前述情况说明公司业务开展、招投标等订单获取是否依赖控股股东，是否具备独立获取业务的能力，结合相关协议说明中标后的利益安排，未作为经常性关联交易披露的原因和依据；（4）2018年业务迁移的具体过程，包括相关资产、人员、订单等的迁移进程及完成情况；自2018年业务迁移后持续数年仍由北自所代收货款、保证金的合理性，该情形未来是否仍持续及预计金额；资金归集、代收货款及保证金的归还情况、是否形成资金占用及其清理情况；（5）进一步结合公司与控股股东、实际控制人在房屋租赁、技术及业务合作等方面的情况，说明是否影响发行人与北自所的独立性及相应保障措施，是否存在利益输送。
回复：8-3-32 （一）公司与北自所是否（曾）存在资产、人员、财务、机构、业务混同的情况及相关清理是否彻底，上述关联方资金归集、关联方担保、由关联方代发工资等情况已于报告期内终止或清理的核查依据、相应审议程序、就未来不再发生前述代发工资、资金归集、联合投标、代收货款等非经常性关联交易事项有关主体是否作有明确承诺或相应制度安排1．公司与北自所是否（曾）存在资产、人员、财务、机构、业务混同的情况及相关清理是否彻底（1）资产完整根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同和凭证以及国家知识产权局、中国版权保护中心、湖州市自然资源和规划局出具的查档证明，报告期内，发行人合法完整地拥有其运营环节所必需主要的设备、注册商标、专利权、软件著作权等有形和无形资产，股东出资已经缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确。
报告期内，公司作为承租方的重大关联租赁情况如下：单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年度2021年度2020年度金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例北自所办公楼及库房451.530.34% 395.480.36% 361.060.37% 合计451.530.34% 395.480.36% 361.060.37% 根据发行人提供的“外来人员录脸审批流程”，并经本所律师实地查验，发行人租赁的北自所办公楼经营区域能够与北自所独立区分，且发行人已独立安装了门禁系统，未经发行人审批同意，非公司员工无法进入发行人办公场所。
综上，发行人报告期内资产完整，租赁北自所办公场所能够独立区分且已安装独立门禁，不存在资产混同的情形。
8-3-33 （2）人员独立根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任职务或领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。
此外，根据发行人的陈述，并经查验发行人劳动人事相关管理制度、抽查报告期内发行人招聘人员相关审批文件、访谈发行人综合管理部部长以及北自所人力资源管理部部长，报告期内发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立招聘员工。
根据发行人的陈述、发行人报告期内薪酬明细、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人总经理、抽查访谈部分与北自所签署劳动合同的北自科技员工，报告期内，公司虽然存在部分员工由控股股东北自所代发工资的情况，具体如下：单位：万元关联方名称关联交易内容2022年度2021年度2020年度北自所计提代发工资- 195.60263.83 支付代发工资195.6028.27270.21 根据发行人提供的明细清单、相关人员社保缴纳记录，报告期内，公司由控股股东北自所代发工资的员工数量分别为30人、26人和0人，金额分别为263.83万元、195.60万元和0万元，涉及人员数量较少且金额较低，主要系部分员工因新入职办理户口与北自所签订劳动合同，或临近退休等原因未办理劳动关系转移手续所致。
该等员工实际为发行人工作，相关人员由发行人管理、考核，薪酬全部由发行人承担，不存在人员混同的情形。
根据发行人的陈述、发行人报告期内薪酬明细、员工社会保险缴纳记录、北自所出具的《关于规范关联交易的补充承诺》，经本所律师将发行人员工名册与北自所员工名册进行比对，并经本所律师抽查访谈部分与北自所签署劳动8-3-34 合同的北自科技员工，2022年，公司已取得办理户口资格，相关人员已全部与公司签订劳动合同或解除劳动关系，公司独立地与其员工签署劳动合同，北自所已承诺未来不会再发生代发工资事项。
综上，发行人报告期内人员独立，虽曾存在代发工资事项，但相关人员由发行人独立管理，薪酬全部由发行人最终承担，北自所已承诺相关事项不会再发生，不存在人员混同的情形NG体育。
（3）财务独立根据发行人的陈述、内部财务管理制度、报告期内的纳税申报表，并经查验发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，报告期内，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与北自所及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务；发行人的财务独立于北自所及其控制的其他企业。
①关联担保报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕北自所20,000.002019年1月31日2020年1月30日是合计20,000.00 根据相关授信合同、质押合同、平安银行北京分行出具的《情况说明》以及北自所出具的《关于规范关联交易的补充承诺》，并经本所律师访谈发行人总经理、财务负责人，2019年1月29日，公司作为成员单位参与北自所与平安银行北京分行开展的票据池业务，北自所与公司可以将各自所有的未到期票据或其他低风险资产进行质押，平安银行北京分行在20,000.00万元授信额度与质押资产的范围内提供融资。
同日，公司与平安银行北京分行签订《票据池授信8-3-35 业务最高额质押合同》（平银京首体票池质字20190129第002号），约定自2019年1月31日至2020年1月30日对前述20,000.00万元授信额度提供担保。
上述担保系公司作为成员单位参与北自所与平安银行北京分行开展的票据池业务，其主要目的系为满足北自科技融资需求进行的准备。
②关联存款根据发行人的陈述、中国机械总院就解决北自科技资金归集问题下发的批复，并经本所律师查验发行人报告期内相关银行流水、向相关银行函证，报告期内，发行人存在参与中国机械总院资金集中管理计划的情况，但该等资金归集系中国机械总院根据《财政部关于印发的通知》（财企[2001]325号）、《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号）等相关规定，在中国机械总院下属单位统一实施。
报告期内，公司资金归集情况如下：单位：万元关联交易内容2022年度2021年度2020年度期初余额- 12,289.557,553.47 资金转出- 97,930.1793,030.64 资金转入- 110,219.7288,294.55 期末余额- - 12,289.55 利息收入- 145.9282.51 2021年9月27日，发行人退出了中国机械总院的资金集中管理计划，相关账户中的资金自当日开始不再归集至中国机械总院，截至本补充法律意见书出具日未再发生新的资金归集情形。
根据中国机械总院出具的《集团账户关于资金池说明》、中国机械总院出具的《关于规范关联交易的补充承诺》，并经本8-3-36 所律师函证相关银行，中国机械总院确认上述资金归集不影响公司拥有被归集资金的所有权，公司在资金集中管理计划内部存款账户的存款限额内，拥有被归集资金的所有权和使用权，资金存放产生的利息均由公司享有，且中国机械总院已承诺不会要求北自科技参加资金归集。
综上，发行人报告期内财务独立，为北自所提供担保系为满足自身融资需求进行的准备，资金归集不影响公司的使用权，资金存放产生的利息由公司享有，北自所或中国机械总院已承诺相关事项不会再发生，不存在财务混同的情形。
（4）机构独立根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，报告期内发行人聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了生产管理部、财务管理部、市场营销部、技术管理部、产品研发部、软件信息部、电气控制部、售后服务部等职能部门，公司相关机构和部门按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度独立行使职权，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的重大采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关联交易合同及部分履行凭证、发行人控股股东北自所控制的其他企业的主营业务情况，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于北自所及其控制的其他企业，与北自所及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8-3-37 根据发行人的陈述、《联合体协议书》及其补充协议、北自所出具的《关于规范关联交易的补充承诺》，并经本所律师访谈发行人总经理、财务负责人、宜宾五粮液股份有限公司相关人员，公司与控股股东北自所组成联合体投标五粮液立体库项目，主要系五粮液立体库项目因体量较大，对投标人总资产、净资产等财务指标要求较高。
根据《联合体协议书》约定，公司作为联合体牵头人，是项目投标和执行主体，负责项目投标、管理、实施、交付以及资金控制等，北自所作为联合体成员配合北自科技工作。
五粮液立体库项目收款、设计、采购、实施等一系列工作均由北自科技独立执行，北自所并未参与该项目上述相关工作，五粮液立体库项目的成本、收入均由公司承担或享有，双方之间不涉及资金往来或业务结算。
公司与北自所进行联合体投标主要系为满足投标财务指标要求，北自所未参与该项目相关工作，不存在业务混同的情形，公司2021年完成混改及员工持股后总资产与净资产已大幅提升，进一步增强了公司独立获取此类大型项目的实力，北自所已承诺相关事项未来不会再发生。
综上，公司具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立开展各项生产经营活动，与北自所进行联合体投标主要系为满足投标财务指标要求，北自所未参与该项目收款、设计、采购、实施等相关工作，不存在业务混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁北自所办公场所能够独立区分且已安装独立门禁，不存在资产混同的情形；虽存在代发工资事项，但相关人员由发行人独立管理，薪酬全部由发行人最终承担，不存在人员混同的情形；为北自所提供担保系为满足自身融资需求进行的准备，资金归集不影响公司的使用权，资金存放产生的利息由公司享有，不存在财务混同的情形；与北自所进行联合体投标主要系为满足投标财务指标要求，北自所未参与该项目收款、设计、采购、实施等相关工作，不存在业务混同的情形。
北自所已承诺前述代发工资、关联方担保、联合体投标等事项未来不会再发生，发行人与北自所不存在资产、人员、财务、机构、业务混同的情况。
8-3-38 2．上述关联方资金归集、关联方担保、由关联方代发工资等情况已于报告期内终止或清理的核查依据、相应审议程序就发行人报告期内存在的联方资金归集、关联方担保、由关联方代发工资已经终止或清理的情况，本所律师进行了如下核查：（1）关联方资金归集：取得中国机械总院就解决北自科技资金归集问题下发的批复；取得中国机械总院出具的《集团账户关于资金池说明》；复核相关银行流水；向相关银行函证北自科技资金归集情况；（2）关联方担保：查阅北自科技为北自所提供担保而签署的授信合同、票据池最高额质押合同；取得平安银行北京分行出具的《情况说明》；向相关银行函证，确认担保事项；（3）关联方代发工资：核查发行人报告期内薪酬明细表；取得并查验了报告期内发行人员工社会保险缴纳记录；将发行人报告期各期末的员工名册与北自所员工名册进行比对；抽查访谈部分与北自所签署劳动合同的北自科技员工；访谈发行人综合管理部部长以及北自所人力资源管理部部长，了解代发工资、社保和公积金的相关情况；公司整体变更设立股份公司前，当时北自有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，因此公司在有限公司阶段发生的关联交易当时未履行关联交易决策程序。
公司分别召开第一届董事会第五次会议、2021年年度股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下，分别审议通过了《关于确认公司近三年关联方及关联交易的议案》，对公司在有限公司阶段发生的关联交易进行了确认。
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见认为：“自2019年1月1日至2021年12月31日期间，公司与关联方之间发生关联交易均出于公司自身利益考虑，为公司经营发展所必要，关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
” 8-3-39 综上，本所律师认为，关联方资金归集、关联方担保、由关联方代发工资等情况已于报告期内终止或清理，公司已履行必要的审议程序，本所律师进行了必要的核查。
3．就未来不再发生前述代发工资、资金归集、联合投标、代收货款等非经常性关联交易事项有关主体是否作有明确承诺或相应制度安排（1）关于非经常性关联交易事项的承诺就未来不再发生前述代发工资、联合投标、代收货款等非经常性关联交易事项，北自所于2023年4月出具了《关于规范关联交易的补充承诺》，具体如下：“自本承诺函出具之日起，本公司作为北自科技股东股东的，本公司承诺：1、促使北自科技独立与员工签署劳动合同，确保本公司与北自科技之间不再发生代发工资、社保和公积金的关联交易事项；2、除结清因业务转移而尚未代北自科技收取的货款、保证金外，不新增任何代收货款、保证金以及代付货款、保证金的关联交易；3、避免与北自科技联合投标共同获取业务的情况发生；4、不通过任何方式要求北自科技向本公司及本公司关联方提供担保。
” 就未来不再发生发生资金归集，中国机械总院于2023年4月出具了《关于规范关联交易的补充承诺》，具体如下：“自本承诺函出具之日起，本公司作为北自科技间接控股股东的，本公司承诺不会要求北自科技参与任何形式的资金归集。
” （2）关于规范关联交易的承诺为规范关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发。
